土地戰略時代來臨：芬蘭拒絕中國企業購地案背後的國安新規則
芬蘭國防部否決 14 件非 EU／EEA 買方的芬蘭不動產購買許可，申請者包含中國企業；否決理由是交易可能危及國家安全、妨礙國防組織或影響供應安全。帶你了解企業海外購地的新視角。
3 個關鍵洞察 (Key Takeaways)
- 納入混合行動框架：不動產已被明確納入「混合影響行動」框架，土地鄰近關鍵基礎設施即構成國安風險。
- 盡職調查升級：企業海外投資需升級，地緣政治與國安盡職調查已成為法律、稅務等傳統項目外的必備工作。
- 跨部會嚴格審查：跨國購地進入跨部會審查時代，企業若隱匿最終受益人或地點用途不成比例，極易遭否決。
芬蘭國防部 2026 年 6 月 4 日公告，國防部長 Antti Häkkänen 否決 14 件非 EU／EEA 買方的芬蘭不動產購買許可，申請者包含中國、烏克蘭、土耳其與印度公民或其控制企業；否決理由是交易可能危及國家安全、妨礙國防組織或影響供應安全。大環境背景下芬蘭其實早已建立制度：非 EU／EEA 買方購買不動產需向國防部申請許可，且若明顯是替他人規避申請義務，國防部也可要求補申請。
海外購地已不只是資產配置，而是地緣政治行為
| 新增的盡職調查項目 | 現在必須做的 | 不做的話 |
|---|---|---|
| ① 位置盡職調查 | 確認土地是否接近軍事設施、港口、機場、邊境、海底電纜、電網、通訊節點、衛星地面站、國防供應鏈、半導體聚落或關鍵礦物設施。 | 土地本身不可移動，所有權卻能帶來觀測、進入、建設、出租、轉讓、抵押與後續控制的空間 —— 登記用途是觀光或林業並不會消除這些。 |
| ② 揭露最終受益人 | 清楚揭露最終受益人、資金來源與股權結構。 | 芬蘭制度明確會考量實質影響力與所有權關係。透過多層 SPV、境外控股、代持人或模糊資金來源購地，即使商業用途合理，也容易被視為規避監管。 |
| ③ 事前的政府關係溝通 | 購地前先溝通，而不是簽約後才補救。 | 美國 CFIUS 已能審查外國人在美國的特定不動產交易；澳洲也指出外資可能透過組織與資產取得接近或控制權。這代表海外購地已進入跨部會審查時代，單靠地方仲介或律師很可能不夠。 |
| ④ 用途與地點要成比例 | 避免「用途與地點不成比例」的組合。 | 小型貿易公司買下靠近軍港的大面積土地、觀光公司買下鄰近雷達站的偏遠地產、能源公司取得靠近通訊樞紐的土地 —— 即使合法，也會引起不必要疑慮。 |
| ⑤ 準備被拒絕的方案 | 合約要加入國安審查條款、許可前置條件、解約機制、押金退還條款與時程彈性。 | 芬蘭 2026 年 6 月的 14 件否決案仍非最終決定，但已足以造成交易延誤、聲譽風險與財務損失。 |
批判性分析：土地正在變成「灰色地帶工具」
哈卡寧的說法之所以重要，在於他把不動產明確放入「混合影響行動」的框架。芬蘭國防部 2025 年 10 月公告中，哈卡寧曾直言「不動產是混合影響活動的工具」，因此芬蘭會阻止可能威脅國安、供應安全或妨礙本土防衛組織的交易。
這裡的關鍵不是中國企業是否一定有軍事目的，而是現代國安風險已不再只看買方當下宣稱的用途。一塊土地即使登記為觀光、林業、住宅、倉儲或商業用途，只要位於軍事基地、雷達站、港口、機場、能源設施、資料中心、電纜登陸站或關鍵工業聚落附近，就可能帶來長期風險。土地本身不可移動，所有權卻能帶來觀測、進入、建設、出租、轉讓、抵押與後續控制的空間。
芬蘭的敏感度來自特殊安全環境。它與俄羅斯有 1,340 公里邊界，2022 年俄羅斯入侵烏克蘭後加入 NATO，並持續監控約 3,500 處與俄羅斯所有者相關的不動產。 從這個角度看，芬蘭把中國企業網絡與俄羅斯過往模式相提並論，政治上很強烈，但政策邏輯並不突兀：它反映的是北歐國家對「戰略地產」的認知升級。
登記用途只寫得到最上面那一行，所有權附帶的是整疊
- 觀測買下當天就具備
什麼都不必做。位置本身就提供持續、合法、不引人注意的視野 —— 對雷達站、港口、機場、能源設施或電纜登陸站而言，長期的日常觀察本身就是資訊。
- 進入與通行買下當天就具備
所有權人與其受僱者可以合法進出，人員身分通常不需要向地主國逐一申報。這一層與登記用途無關 —— 觀光地產與倉儲用地在這件事上完全相同。
- 建設與設置依當地程序即可取得
依當地法規申請即可增設建物、桅杆、圍籬、天線或電力設施。每一項單獨看都合規，難處在於沒有任何一個審查環節會把它們加總起來看。
- 出租與轉讓使用者可以換人
實際使用者可以隨時換成另一個人，而審查通常只發生在第一次交易。買方通過審查，不代表十年後站在這塊地上的是同一批人。
- 抵押與後續控制可能在審查之後才出現
所有權可以被債權關係穿透。真正握有影響力的一方，可能在買賣完成好幾年之後才出現在債權人、股東或代持結構裡 —— 而那時候已經沒有一次審查點在等它。
可能在交易審查結束之後才出現依當地程序即可取得，逐項合規買下當天就具備，登記用途排除不了
審查方看的不是買方當下宣稱的用途，而是所有權附帶的整組可能性。 最上面兩層在買下當天就存在，不需要任何額外行為，因此不可能被登記用途排除 —— 一塊地登記為觀光、林業、住宅、倉儲或商業，在觀測與進入這兩件事上完全相同。
最下面一層是制度上最難處理的：審查通常只發生在第一次交易， 而所有權可以被債權關係穿透，真正的控制者可能好幾年後才出現。 這也是為什麼芬蘭持續監控約 3,500 處與俄羅斯所有者相關的不動產 —— 一次性的許可判斷，管不到一個會繼續變化的結構。
資料來源：深擊創造整理自本文所述之芬蘭國防部許可制度、混合影響行動框架，以及美國 CFIUS 與澳洲對關鍵基礎設施鄰近土地的審查說明對企業海外購地的提醒
企業在海外購地，現在不能只做法律、稅務、地政與環評盡職調查，還要加入國安與地緣政治盡職調查。尤其是台灣企業若到歐美、日本、澳洲、北歐投資工廠、倉儲、資料中心、能源設施或研發基地，必須先確認土地是否接近軍事設施、港口、機場、邊境、海底電纜、電網、通訊節點、衛星地面站、國防供應鏈、半導體聚落或關鍵礦物設施。
第二，企業要清楚揭露最終受益人、資金來源與股權結構。芬蘭制度已明確會考量實質影響力與所有權關係。若公司透過多層 SPV、境外控股、代持人或模糊資金來源購地，即使商業用途合理，也容易被視為規避監管。
第三，購地前要先做政府關係溝通，而不是簽約後才補救。美國 CFIUS 已能審查外國人在美國的特定不動產交易，以判斷對國安的影響。澳洲也明確指出，外資可能透過組織與資產取得接近或控制權，尤其涉及關鍵基礎設施時會提高國安風險審查。這代表企業海外購地已進入跨部會審查時代，單靠地方仲介或律師很可能不夠。
第四，企業要避免「用途與地點不成比例」。例如一家小型貿易公司購買靠近軍港的大面積土地，一家觀光公司買下鄰近雷達站的偏遠地產，或一家能源公司取得靠近通訊樞紐的土地，即使合法，也會引起不必要疑慮。
第五，企業必須準備被拒絕後的替代方案。芬蘭 2026 年 6 月的 14 件否決案仍非最終決定，但已足以造成交易延誤、聲譽風險與財務損失。海外購地合約應加入國安審查條款、許可前置條件、解約機制、押金退還條款與時程彈性。
總結來說，芬蘭案例提醒企業：海外購地已不只是資產配置，而是地緣政治行為。企業若忽略所在地國家的安全焦慮，很容易把一筆正常投資變成國安事件。未來真正成熟的跨國投資，不只要證明「我有錢買」，還要證明「我為何需要買、誰實際控制、土地用途是否合理，以及這筆交易不會增加地主國的戰略風險」。
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